[대한뉴스=임병동 기자] 국회 정무위원회 이학영 의원(더불어민주당경기군포 을)이 거래소 기업심사위원회의 삼성바이오로직스 상장실질심사 과정에 심각한 문제가 있음을 제기했다. 거래소가 삼성바이오로직스의 ‘완전자본잠식상태 상장’이 문제없다는 결론을 내렸으며, 질적 심사요건 규정을 충족시키지 못하는데도 기심위에 보고하지 않았다는 것이다.
삼성바이오로직스가 증선위에서 지적받은 분식을 반영한 수정 재무제표에 따르면, 삼성바이오로직스는 2012년부터 2014년 기간 동안 부채는 불변이고, 자기자본은 약간 감소하였으며, 2015년에 들어 자본총계가 약 △6,200억 원으로 완전자본잠식 상태에 빠졌다. 2016년 말에는 공모로 조달한 자본에 힘입어 자본잠식을 탈피하였다.
이학영 의원실에 따르면, 거래소 기업심사위원회는 삼성바이오로직스가 증선위에서 지적받은 분식을 반영한 수정 재무제표 상으로도 2016년 당시 상장 요건을 만족하는 것으로 판단했다. 구체적으로, 거래소는 기심위 안건설명자료에서 2015년 수정 재무제표는 완전자본잠식 상태이나, 공모 후 자기자본은 9천억 원이 되어 형식적 상장요건인 자기자본 2,000억 이상을 충족한다고 설명했다.
하지만 상식적으로 완전자본잠식 상태의 회사가 정상적으로 공모를 진행하는 것 자체가 불가능 하다는 지적이 있다. 거래소의 답변에 따르면, 유가증권시장에서 완전자본잠식 상태는 물론 부분자본잠식상태에서도 상장한 사례는 단 한 차례도 없다.
이학영 의원실은 삼성바이오의 수정재무제표가 상장요건을 충족한다는 거래소의 판단에도 문제를 제기 했다. 유가증권시장 상장규정은 상장요건을 ‘형식적 상장요건’과 ‘질적 상장요건’으로 구분한다. 그런데, 유가증권시장 상장적격성 실질심사지침은 질적 상장요건으로 ‘최근 사업연도말 또는 최근 분반기 기준 부채비율이 300% 미만’일 것을 요구하고 있다. 그러나, 삼성바이오로직스는 상장 직전 연도 말인 2015년은 물론, 직전 분반기 말인 2016년 6월말 기준으로도 완전 자본잠식 상태여서 부채비율은 계산조차 할 수 없는 상황이었으므로 이 요건을 충족할 수 없었다.
질적 요건의 충족은 유가증권시장 상장규정 제30조에 규정된 것으로 이를 충족하지 않고는 상장할 수 없다. 심지어 질적 요건을 충족하지 못한다면 상장 예비심사를 통과할 수 없기 때문에 본심사는 진행될 수 없다. 삼성바이오로직스의 경우 상장예비심사 승인은 2016년 9월이었으며, 공모는 11월 이었다.
종합해 보면, 거래소는 삼성바이오로직스의 수정 재무제표가 질적 상장요건을 만족하지 못함에도, 형식적 상장요건만을 심사해 상장요건을 만족한다고 판단했으며, 기업심사위원회에서 그대로 받아들여졌다. 실제로 심사 중 심사위원이 분식을 반영해도 상장이 가능하였는지를 물었으나 거래소는 형식 상장요건을 충족했다고만 답변했고, 부채비율이 300% 미만이어야 한다는 점은 언급하지 않았다. 단지, 자본잠식에 관한 요건이 없으므로 문제가 없다고 설명했을 뿐이다.
또한, 유가증권시장 상장적격성 실질심사지침은 최대주주 및 경영진의 불법행위 여부에 대해서 심사하도록 되어 있지만 기심위는 이 부분을 명확히 심사하지 않았다. 행정소송이 진행되고 있다는 이유 때문이다. 그러나 차후 재판을 통해 불법여부를 확인하더라도 적용할 수 있는 규정이 없으므로 기심위의 추가적 조치는 불가능하다. 결과적으로, 삼성바이오로직스 최대주주 및 경영진의 불법행위는 기심위 심사를 회피하게 되었다.
거래소가 ‘경영 투명성’ 항목에 대해 경미한 판단을 내린 것도 지적됐다. 경영 투명성은 기업 계속성, 재무 안정성과 함께 상장실질심사의 주요 평가 항목이다. 거래소는 삼성바이오로직스가 4년간 4조 5천억 규모의 고의 분식이 있었음에도 경영 투명성에 대해 ‘일부 훼손’이 있었던 것으로 판단했다. 회계처리기준 위반으로 경영투명성에 ‘심각한 훼손’을 판정받은 다른 기업의 분식규모가 3년간 156억에 불과한 것에 비추어보면 지나치게 가볍다는 주장이다.
거래소와 기심위는 삼성바이오가 개선계획 이행을 통해 경영투명성이 개선될 것으로 판단했으나, 개선계획의 주요 내용은 내부회계 관리와 감사, 법률자문 기능 강화인데, 삼성 미래전략실 출신 감사까지 개입한 고의분식을 방지할 수 있는 수단으로 적절한지에는 의문이 제기된다. 기심위에서도 회사의 개선의지가 드러나지 않는다는 지적이 있었다.
이학영 의원은, “거래소는 삼성바이오로직스의 수정 재무제표가 당시 상장요건을 만족하지 못함에도, 삼성바이오로직스에 불리한 규정은 숨기고 유리한 규정만 내세워 기심위를 통과시켰다”며 “상식적으로도 완전자본잠식 상태의 회사가 상장한다는 것은 불가능한데도 기심위는 이를 받아들였다.”
이어 “경영진의 불법 여부에 대해서도 심사하지 않았고, 사상 최대 분식에 대해서도 경영투명성 ‘일부 훼손’이라는 경미한 판단을 했다. 일부 심사위원들이 개선기간 부여 또는 재심사 의견을 내기도 했는데, 제대로 심사했다면 사상 유래 없는 고속 상장재개라는 결정이 달라질 수 있었을 것”이라며, “외부는 물론 당사자에게도 결정과정과 내용을 알리지 않는 깜깜이식 기심위 심사가 근본적인 문제점으로, 필요한 범위 내에서 공개하도록 해야 하며, 자문기구에 불과한 기심위의 결정이 상장실질심사의 절대적 기준이 되는 문제도 함께 개선해야 한다”고 말했다.
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