금융위, 네이버 미래에셋증권 자사주 맞교환 법제처 법령해석 의뢰해야
금융위, 네이버 미래에셋증권 자사주 맞교환 법제처 법령해석 의뢰해야
이용우, 자사주 맞교환은 지배주주 지배력 강화위한 것이며 의결권에 권한을 지니기에 자본시장법상 공동보유에 해당
  • 김원태 기자 kwt0516@naver.com
  • 승인 2021.10.22 14:19
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[대한뉴스=김원태 기자] 이용우 의원(더불어민주당, 고양시정)은 지난 21일 정무위원회 금융 분야 국정감사에서 미래에셋증권(전 미래에셋대우)과 네이버 자사주 맞교환에 대해 이건희 삼성회장의 차명계좌 사례와 같이 금융위가 법제처 법령해석을 의뢰하라고 촉구하였다.

이용우 의원 ⓒ대한뉴스
이용우 의원 ⓒ대한뉴스

이용우 의원은 지난 6일 금융위원회 국정감사와 7일 금융감독원 국정감사에서 2017년 네이버와 미래에셋증권이 의결권 없는 자사주를 맞교환하여 의결권을 부활시킨 후 지배주주의 지배력 강화에 사용하였으며 이는 자본시장법상 공동보유 또는 소유에 준하는 보유에 해당한다고 지적한 바 있다.

자본시장법 시행령 제141조제2항제3호와 동령 제142조제2호가 이용우 의원 주장의 근거이다.

<자본시장법 시행령 제141조(특별관계자의 범위)>

① 법 제133조제3항 본문에서 “대통령령으로 정하는 특별한 관계가 있는 자”란 특수관계인과 공동보유자를 말한다.

② 제1항에서 “공동보유자”란 본인과 합의나 계약 등에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의한 자를 말한다.

1. 주식등을 공동으로 취득하거나 처분하는 행위

2. 주식등을 공동 또는 단독으로 취득한 후 그 취득한 주식을 상호양도하거나 양수하는 행위

3. 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 공동으로 행사하는 행위

<자본시장법 시행령 제142조(소유에 준하는 보유)>

법 제133조제3항 본문에서 “소유, 그 밖에 이에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

2. 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는 경우

4. 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우

시행령 제141조제2항제3호는 ‘의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함해서 의결권을 공동으로 행사하는 행위’, 동령 제142조제2호는 ‘그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는 경우’와 제4호 중 ‘그 밖의 계약에 따라 해당 주식 등의 처분의 권한을 행사하는 경우’를 규정하고 있다.

이용우 의원은 네이버와 미래에셋 간 자사주 맞교환은 전략적 제휴라는 목적, 상대방 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 행위를 하지 않기로 했다는 점과 주식매매계약서 상 경영참가목적으로 변경 보고하면 주식의 매도를 청구할 수 있는 권리가 있다는 점에 주목하였다.

이용우 의원은 “이런 상황에서 상대방 회사의 경영권을 위협하는 행위를 하거나 동조하는 행위에 찬성 의결권을 행사할 수 없다”면서 “이러한 경우가 의결권을 행사하지 말 것을 지시하는 권한을 서로가 행사한 경우로 시행령 제141조에 해당한다”라고 지적하였다.

또한, “처분제한기간 3년이 지난 후 매수자가 매도를 원할 경우, 또는 처분제한기간이 경과하지 않더라도 계약을 위반할 경우 매도자가 지정하는 제3자와 사전 조건에 따라 거래할 것을 요구하는 우선매수권과 매도청구권을 서로 가지고 있다”며 “이는 매수인이 아닌 매도인이 거래상대방, 가격, 수량 등 조건을 정할 수 있는 권한을 가지고 있으므로 시행령 제142조제2호와 제4호에 해당한다”고 덧붙였다.

그러나, 금감원 법률자문의견서는 ‘매수인을 지정할 수 있는 권리만 가진 것에 대해 인도청구권이 있다고 해석하는 것은 문언의 범위를 넘어서는 것으로 생각된다’고 규정하여 금융위와 금감원은 네이버와 미래에셋은 공동보유자가 아니라고 주장하고 있다.

한편, 대법원판결은 이를 부인하고 있다. 대법원판결‘2002도1696’에서는 ‘종국적인 권리를 행사하여야만 보유로 본다는 것이 아니고, 권리의 종국적 행사 이전에 그와 같은 권리의 취득 자체를 보유로 규정한 것으로 해석하는 것이 타당하다’고 판시하고 있다.

즉, 이용우 의원의 주장대로 권리 행사 여부와 별개로 권리 취득 자체가 보유라는 해석인 것이다.

이용우 의원은 “2017년 이건희 삼성회장 차명계좌에 대한 과징금부과여부를 금융위가 법제처에 법령해석을 의뢰하여 논란을 종식시킨 바 있다”며 “자사주 맞교환 사안 역시 법령해석을 의뢰할 것을 요구한다”고 밝혔다.

고승범 금융위원장은 “법제처에 의뢰하는 방안도 생각해보겠다”고 답하였다.

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