열린우리당 채수찬 의원실 기획 심포지엄
기업소유·지배구조 개선
■ 채수찬 의원, ‘순환출자 금지’ 심포지엄 개최
국회 의원회관 소회의실에서 19일 오후 3시 30분부터 약 2시간 동안 기업소유·지배구조 개선 ‘순환출자 해소 방안’이란 주제로 열린우리당 채수찬 의원실의 기획 심포지엄이 마련되었다.
행사 오프닝은 정세균 원내 대표의 축사로 시작되었으며, 김희선 정무위원장을 비롯하여 국회의원들과 정부부처 관계자, 민간연구소 및 기업임직원, 의원 보좌진 등이 참석하였다. 진행방식은 채수찬 의원이 토론 사회를 맡고 김진방 ( 인하대학교 경제학부 )교수의 기조발제, 임영재 ( KDI야 연구위원 )박사, 이인권 ( 한국경제연구원 선임연구위원 )박사 그리고 이동규 ( 공정위 정책국장 ) 국장의 토론으로 이뤄졌다. 시간은 주제발표 30분과 대표자 토론 각 15분, 참석자 자유토론 30분으로 배정되었다.
심포지엄의 주제발표 및 토론의 요지는 ▲순환출자의 배경과 현황 ▲순환출자가 기업의 소유 ▲지배구조와 국민경제에 미치는 영향 ▲순환출자 해소방안( 입법화 포함 ) ▲기업집단 규제정책에 대한 평가였다.
■ ‘봉이 김선달 식’ 지배구조
한국은 기업의 지배나 소유구조가 심각하게 왜곡 되어있으며, 계열사간의 순환출자를 통해 형성이 되는 ‘봉이 김선달 식’의 지배 구조를 가지고 있다.
현재 우리나라의 대규모 그룹들은 계열사간의 다단계출자와 순환출자를 하고 있으며, 계열사와 출자관계가 순환 고리를 이루면서 그룹의 총수는 적은 지분을 가지고도 계열사 전체를 지배하고 있다. 즉 경영을 잘 못하더라도 경영권을 지킬 수 있는 구조를 만들며 총수 일가의 사익추구행위로 소액주주들의 권리를 침해하게 될 가능성이 높아진 것이다. 이는 공정거래법이 상호출자를 금지하면서 이와 유사한 순환 출자는 허용하고 있는 큰 모순을 저지르고 있기 때문이다.
기업의 소유나 지배구조에 관한 논란이 지속될 경우 국가 경제적으로 바람직하지 않다. 이를 위해 공정거래위원회는 충분한 유예기간을 두고 단계적으로 순환출자를 금지함으로써 기업의 지배 . 소유구조의 근본적인 대책을 마련해야 한다. 이를 위해 채수찬 의원은 ‘신규 순환출자 금지, 기존 순환출자 의결권 제한 ( 10년간 단계적으로 의결권 축소 ) 및 자발적인 순환출자 해소 시 인센티브 ( 세제혜택 등 ) 부여’를 골자로 하는 공정거래법 개정안을 제출했다.
투명하고 효율적인 구조, 시장기능이 제대로 동작하여 주주의 이익이 실현되고 기업가치가 극대화 될 수 있는 구조로 이행해하고자 하는 것이 채 의원이 심포지엄을 개최한 배경이기도 하다.
토론은 김진방 ( 인하대학교 경제학부 )교수의 기조발제 ‘순환출자 현황과 배경, 금지의 필요성’에 대한 설명으로 시작됐다
■ 재벌그룹의 순환출자 현황 및 내역
공정거래위원회가 2004년부터 상호출자제한 기업집단의 소유구조에 관한 정보를 공개하면서 조사 된 기업집단별 순환출자 발표 사례를 보면 2004년도에 자산총액 2조원 이상의 51개 상호출자제한 기업집단 중 재벌그룹은 36개이며, 자산총액이 5조원을 넘는 출자총액제한 기업집단은 13개로 확인 됐다. 2005년도에는 자산총액 2조원이 넘는 55개 중 재벌그룹이 전년도에 비해 2개나 늘어난 38개, 그 중 6조원을 넘는 출자총액제한 기업집단은 14개로 조사됐다. 상위 14개 재벌그룹 중 삼성, 현대자동차, 두산, 동부그룹의 순환출자가 두드러졌으며, 이 중 두산그룹의 순환출자가 가장 급격하게 증가한 것으로 나타났다. SK와 현대 중공업, 현대그룹에서도 유의미한 순환출자가 확인 됐으며, 하위 24개 재벌그룹 중에서는 대림과 현대백화점, 한솔, 영풍그룹에서만이 순환출자가 확인됐다.
■ 30대 재벌그룹의 순환출자
30대 재벌그룹 중 현대자동차, 현대중공업, 현대박화점, 현대 산업개발, LS 총 5개 그룹은 98년 이후 친족 분할에 의해 설립되었다. 한국철강그룹과 오리온 그룹도 30대 재벌그룹에는 포함되지 않으나, 98년 각각 동국제강그룹과 동양그룹에서 분할되었다.
97년부터 03년도까지의 순환출자 현황을 보면 대부분 삼성전자, SK(주), (주)한진, 현대중공업, (주)두산, 동부건설, 현대상선, 대림산업, 현대백화점을 포함하여 각 재벌그룹의 5% 이상의 지분으로 연결된 순환출자 사례가 6년 사이 5건에서 19건으로 증가하였다.
두산그룹에서는 한국중공업을 인수하여 3건의 5%이상, 아남반도체를 인수한 동부그룹은 2건의 5%이상, 친족분할 및 경영권 승계 이후의 현대그룹에서는 모두 5%이상의 순환출자가 발생되었다. 경영권 승계가 진행 또는 완료된 삼성, SK, 한진 그룹에서도 각각 5%이상의 순환출자가 발견되었다.
■ 총수일가의 재산 증식과 그룹지배권 승계
김진방 ( 인하대학교 경제학부 )교수는 순환출자 현상이 두드러진 재벌들을 분석한 결과 재벌그룹의 순환출자 증가 이유 중 하나가 총수일가의 재산 증식 및 상속과 그룹지배권 승계에 있다고 말했다. 순환출자가 두드러진 대표적인 재벌의 경우로 삼성 그룹의 예를 들수있다.
삼성그룹의 순환출자 중 가장 최근에 형성된 것은 삼성에버랜드이다. 총수의 자녀가 삼성에버랜드의 주식을 터무니없이 낮은 가격인 (7700원/주)에 인수하고 삼성에버랜드는 삼성생명의 주식을 (9000원/주)라는 가격에 매수, 삼성카드 등이 삼성에버랜드 주신을 높은 가격 (10만원/주)에 인수함으로써 재산을 늘리는 동시에 그룹지배권을 승계할 있게 되었으며 이 과정에서 순환출자가 발생하게 된것이다.
결과적으로 보면 총수가 차명 보유하던 삼성생명 주식을 삼성에버랜드에 넘김으로써 아들에게 그룹의 지배권을 승계한 것이다.
현대그룹, 두산그룹, SK그룹 역시 이와 같은 방식으로 순환출자를 하여 재산증식과 지배권을 승계하고 있는 것이다.
이 외에도 대규모 기업인수와 그룹 분할을 위한 지분정리도 순환출자의 배경이라 할 수 있다. 대규모 기업인수의 경우에는 주력기업의 유상증자 또는 자사주 매각이 필요하며, 그에 따른 내부 지분의 감소를 피하기 위해 계열사가 그 주식을 매수해야 한다. 그룹 분할을 윈한 지분정리 역시 주력기업이 비주력기업에 직·간접적으로 출자하고 있는 경우가 많다. 간접 출자의 경우에는 비주력기업이 주력기업의 주식을 매수하면서 순환출자가 형성되며, 직접 출자는 상호주식보유가 되는 상황을 벗어나기 위해 주력기업이 보유하던 비주력기업 주식을 다른 비주력기업이 매수하면서 세 기업사이의 순환출자가 형성된다. 순환출자가 주력기업을 포함하는 이유가 바로 이러한 부분 때문이다.
■ 순환출자 규제의 효과
김진방 ( 인하대학교 경제학부 )교수는 현재 재벌그룹들의 지배구조와 소유구조에 대해 설명한 뒤 상호출자제한 기업집단(자산규모2조원 이상)에 속하는 회사는 자기(C)의 주식을 취득 또는 소유한 계열회사(B)에 출자하고 있는 다른 계열회사(A)의 주식을 취득 소유 할수있는 순환출자를 규제할 경우 ▲핵심 기업의 소유 - 지배 괴리의 확대를 억제할 수 있다. ▲그룹소유구조를 단순화하고 지주회사체제로의 전환을 유도한다. ▲가족 중심의 폐쇄적인 그룹지배를 지양할 수 있다. ▲기업가치의 상승에 따른 기업의 자금조달비용 감소 및 국민경제의 효율성이 증대 될 수 있다고 견해를 밝혔다.
기업들의 계열사 간의 순환출자 금지 개선 방안을 놓고 이동규 ( 공정거래위원회 )정책국장, 이인권 ( 한국경제연구원 )선임연구위원, 임영재 ( KDI )연구위원의 열띤 공방이 이뤄졌다.
■ 소유구조 문제 중요성, 그러나 신중한 판단 필요
이동규 공정거래위원회 정책국장은 “소유구조가 지배구조에 영향을 미치고, 지배구조 또한 소유구조에 영향을 미친다.”며 “기업집단체제의 유용성도 주장되고 있으나 우리의 경우 외국의 기업집단 체제와는 또 다른 특수성을 감안할 때 대기업집단의 소유구조문제는 중요한 고려요소가 되어야 할 필요성이 있다”고 말했다. 이어 “김진방 교수의 대기업집단 소유구조 개선을 위해 순환출자 규제 방안제시를 의미 있게 평가한다. 그러나 기업들의 수용가능성, 추진시점, 정부 정책방향과의 일관성 등 여러 측면을 고려할 때 현시점에서 동 방안의 도입을 추진하는 것이 적절한 것인지에 대해서는 신중한 판단이 필요”하다고 말했다. 이 정책국장은 “현시점에서 순환출자를 금지하는 새로운 제도의 도입보다는 공정거래법상 제도들을 충실히 집행하고, 대기업집단체제의 부작용을 견제·모니터링 하는 시장에서의 감시역량을 최대한 활용해야 하며, 경쟁제한행위에 대한 공정위의 강력한 경쟁 정책의 집행을 통한 렌트 등의유인을 억제해야한다”고 말했다.
■ 가족 경영과 가족 경영승계는 자연스러운 현상
이인권 ( 한국경제연구원 )선임연구위원은 김진방 교수의 ‘순환출자 규제의 효과’에 대해 반대 입장을 제시하며 비판했다.
이 선임 연구위원은 먼저 핵심기업의 소유 - 지배 괴리 확대 억제에 대해서 “소유-지배괴리는 기업 내·외부의 견제시스템을 약화시켜 지배주주가 외부투자가 및 소수주주의 희생 하에 자신의 사익을 추구할 유인을 제공하는 것으로 지배주주와 소수주주간의 부당한 부의 이전 또는 터널 링이 발생할 수 있기 때문에 기업가치에 악영향을 미칠 수 있다”고 말했다.
그룹소유구조의 단순화와 지주회사 체제로의 전환의 경우는 어떠한 기업지배구조를 갖든 의사결정구조나 정보공개, 집단소송제 같은 사후규제는 제대로 되어야 하며 주주들이나 이해관계자들이 제대로 선택할 수 있게 도와주어야 한다고 했다.
이 선임연구위원은 미국의 대기업들이 오랜 시간 동안 가족경영을 해 왔음에도 불구하고 세계적인 기업으로 성장한 사례를 들며 “전문경영과 소유경영 중 어느 것이 현명한 선택인지는 기업 스스로 판단하도록 해야 한다“고 전했다. 이어 정부는 좋은 기업지배구조는 시장의 경제적 성과지표에 의해서 결정 되는 것이며, 대부분의 연구결과에서 소유경영자 기업이 전문경영인 기업보다 경제성과가 높다는 것을 염두에 두어야 한다고 했다.
■ 순환출자는 시장 건정 성 침해
순환출자금지에 대해 반대 입장을 보인 이동규 공정거래위원회 정책국장, 이인권 한국경제연구원 선임연구위원과는 달리 임영재 KDI 연구위원은 긍정적인 입장을 보였다.
임영재 연구위원은 “기업집단에 대한 순환출자 금지의 논거는 상호출자 금지의 논거와 동일하며 상호 주는 직접 보유나 간접 보유 모두 관련회사 자본의 가공적 증대를 초래 한다”며 “그렇기 때문에 시장의 건정성을 침해한다. 상호출자금지는 직접 상호 주 보유에 대한 규제이지만 순환출자 금지는 간접상호 주 보유에 대한 것이므로 규제해야한다”고 말했다. 상호 주에 대한 규제는 기본적으로 주식회사에 대한 건전성 감독차원에 하는 것이며 상호출자 금지대상은 행정비용에 대한 고려가 허락하는 한 중·장기적으로 볼 때 모든 기업집단으로 확대 할 필요가 있다고 했다.
그러므로 대규모 기업집단을 사전에 지정하여 공정거래법상 규제들을 일률적으로 적용하는 방식에서 공정거래법상 개별조항에 해당 대상을 차등적으로 정의하는 방식의 전환이 필요하다고 했다.
■ 공정거래법 개정방안
토론이 끝나고 이어서 발표된 순환출자를 해소하기 위한 공정거래법 개정방안에 대해서 채 의원은 “ 실질소유권을 과도하게 초과하는 의결권 행사를 제외하고 가공적 자본형성을 통한 지배구조의 왜곡을 시정해야 한다며 현재와 같은 재벌구조의 상당부분이 계열사간 순환출자에 의존하고 있는 것으로 판단되었다. 또한 현행법상 상호출자는 금지하면서 이와 동일한 효과의 순환출자를 허용하고 있는 모순을 막기 위함”이라고 말했다.
채수찬 의원이 제출한 공정거래법 개정방안은 첫 번째는 신규 순환출자의 금지, 이는 상호출자 금지와 더불어 동시에 금지하는 규정으로 자기의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 계열회사의 주식을 취득, 소유 ( 이상 ‘상호출자 )하거나 그 계열회사에 축자하고 있는 다른 계열회사의 주식을 취득, 소유 ( 이상 ‘순환출자 )해서는 안 된다.
두 번째 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 정해진 규정에 따라 의결권이 제한되는 주식은 이 법 시행일부터 피출자 회사의 발행주식 총수의 100분의 10까지 의결권을 인정하고 이후 매년 100분의 1씩 의결권 인정지율의 차감한다.
세 번째 순환출자 해소를 위한 구조조정 시 인센티브 부여, 조세특례제한법 제5절 ‘기업구조조정을 위한 조세특례’의 해당조항 중에서 순환출자 해소를 위한 기업구조조정의 경우에도 적용할 수 있도록 하는 방안 적극 검토.
네 번째 기타 개정이 필요한 공정거래법 조항 순환출자 금지 및 의결권 제한을 공정거래법에 규정한 취지에 부합되게 관련조항을 개정할 필요가 있다며 위 네 가지 개정방안을 제시했다.
자세한 공정거래법 개정방안에 대한 내용은 다음과 같다.
■ 공정거래법 개정방안(주요골자)
(1) 신규 순환출자의 금지(상호출자 금지와 함께 규정) = 제9조 (상호출자 및 순환출자의 금지 등) ▶ⓛ일정규모이상의 자산 총액 등 대통령령이 정하는 기준에 해당되어 제14조(상호출자 및 순환출자제한 기업집단 등의 지정)제1항의 규정에 따라 지정된 기업집단(이하 "상호출자 및 순환출자제한 기업집단"이라 한다)에 속하는 회사는 자기의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 계열회사의 주식을 취득 또는 소유(이상 “상호출자”라고 한다)하거나 그 계열회사에 출자하고 있는 다른 계열회사의 주식을 취득 또는 소유(이상 “순환출자”라고 한다)하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2002.1.26> 1. 회사의 합병 또는 영업전부의 양수 2. 담보권의 실행 또는 대물변제의 수령 ▶② 제1항 단서의 규정에 의하여 출자를 한 회사는 당해주식을 취득 또는 소유한 날부터 6월 이내에 이를 처분하여야 한다. 다만, 자기의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 계열회사가 그 주식을 처분한 때 또는 순환출자관계에 있는 다른 계열회사가 주식을 처분한 때에는 그러하지 아니하다.▶상호출자 및 순환출자제한 기업집단에 속하는 회사로서 중소기업 창업지원 법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사주식을 취득 또는 소유하여서는 아니 된다.
<개정 2002.1.26> [시행일 2006.04.01]
(2) 기존 순환출자에 대한 의결권 제한 = 제9조의2 (순환출자에 대한 의결권 제한) ▶① 상호출자 및 순환출자제한 기업집단은 이 법 시행일 당시에 순환출자관계에 있는 계열사 간의 출자 중 의결권을 행사하지 아니할 주식을 공정거래위원회에 신고하여야 한다. ▶② 전항의 신고가 없을 경우에는 순환출자관계 중에서 피출자회사에 대한 의결권이 작은 주식의 의결권을 행사하지 못하며, 이를 공정거래위원회가 공고한다. ▶③ 제①, ②항의 규정에 따라 의결권이 제한되는 주식은 이 법 시행일부터 피출자회사의 발행주식 총수의 100분의10까지 의결권을 인정하고, 이후 매년 100분의1씩 의결권 인정비율을 차감한다.
부칙=제1조 (시행일) 이 법률은 2006년 4월 1일부터 시행한다.
(3) 순환출자 해소를 위한 구조조정 시 인센티브 부여 = ▶조세특례제한법 제5절 ‘기업구조조정을 위한 조세특례’의 해당조항 중에서 순환출자 해소를 위한 기업구조조정의 경우에도 적용할 수 있도록 하는 방안 적극 검토. ▶해당조항(조세특례제한법) - 제38조의2 (주식의 현물출자 또는 교환에 의한 지주회사의 설립 등에 대한 과세특례) - 제39조 (보증채무의 인수·변제 등에 대한 과세특례) - 제40조 (주주 등의 자산양도에 따른 양도소득세의 감면) - 제41조 (주주 등의 자산증여에 관한 법인세 등 과세특례) - 제46조 (기업간 주식교환에 대한 과세특례) - 제47조 (신설법인 등의 주식교환에 대한 과세특례) - 제47조의2 (합병시 이월결손금의 승계에 대한 과세특례 등)
(4) 기타 개정이 필요한 공정거래법 조항 = ▶순환출자 금지 및 의결권 제한을 공정거래법에 규정한 취지에 부합되게 관련조항을 개정할 필요. ▶ 관련조항(공정거래법) - 제8조의2 (지주회사 등의 행위제한 등) - 제13조 (주식 소유 현황 등의 신고) - 제14조 (상호출자제한 기업집단 등의 지정 등) - 제14조의2 (계열회사의 편입 및 제외 등) - 제14조의3 (계열회사의 편입·통지일의 의제) - 제14조의4 (관계기관에 대한 자료의 확인요구 등) - 제15조 (탈법행위의 금지) - 제16조 (시정조치) - 제17조 (과징금) - 제18조 (시정조치의 이행확보) - 제66조 ~ 제68조 (벌칙)
