[대한뉴스=임병동 기자] 삼성물산 합병을 편들다 국민연금의 노후소득 뿐만 아니라 개인투자자가 가입한 펀드에도 수백억원대의 손실을 끼친 것으로 드러났다.
지난 해 7월17일 열린 삼성물산 임시주총에서 의결권 주식의 84.73%(1억3235만5800주)가 참석해 69.53%의 찬성으로 합병안이 가결되었다. 당시 시장의 관심사는 국민연금에 맞추어져 있었지만, 캐스팅보트를 쥐고 있었던 기관투자가가 한 군데 더 있었다.
국회 더불어민주당 제윤경 의원(정무위원회)이 한국거래소에서 제출받은 ‘삼성합병 관련 기관투자가 의결권 행사내역 현황’에 따르면, 50개 기관투자가가 삼성물산 주식 1,077만주(6.9%)에 대한 의결권 행사내역을 공시한 것으로 나타났다. 이 중 계열사인 삼성자산운용(109만주)을 제외한 49개 기관투자가가 968만주(6.2%, 참석주주의 7.4%)의 찬성표를 행사했다. 국내외 의결권 자문기관들이 합병비율이 불리하다는 이유로 반대를 권고했음에도, 반대표를 행사한 국내 기관투자가는 단 한 곳도 없었다. 당시 합병 찬성을 종용한 삼성 측의 로비가 엄청났음을 보여주는 대목이다.
50개 기관투자가 중 삼성물산 지분율이 제일모직보다 높은 곳이 39개, 삼성물산 주식만 보유한 곳도 23개나 되었다. 삼성물산 주식을 가장 많이 보유한 기관투자가는 한국투자신탁으로 445만9598주(2.85%)의 찬성표를 던졌다. 한국투신이 보유한 삼성물산 지분율은 제일모직 (0.9%)보다 세 배 이상 높았다. 주주확정일(6.11) 기준 한국투신이 보유한 펀드 내 삼성물산과 제일모직에 대한 평가액만 5,295억원에 달했다.
한국투신은 국민연금이 투자위원회(7.10)에서 찬성을 결정한 상황에서 캐스팅보트 역할을 하게 되었다. 당시 주총 결과를 봐도 한국투신이 찬성표를 던지지 않았다면 합병안은 부결될 상황이었다. 출석주주의 66.2%(87,564,062)만 찬성하게 되어 의결정족수에 67만표(0.4%p)가 부족하기 때문이다. 이런 정황은 한국투신이 금융감독원을 통해 제출한 「의결권행사위원회 회의록」에서도 확인된다.
당시 한국투신은 찬성여부를 결정하기 전 운용부문과 리서치부문의 의견이 대립해 의결권행사위원회(7.13)를 개최하게 되었다. 쟁점사항은 합병법인의 적정가치, 합병재추진 여부, 플랜B의 실현가능성, 재산정 합병비율 등 크게 네 가지였다.
펀드 수익을 책임지고 펀드 운용을 직접 담당하는 운용 쪽에서는 반대의견을 제시했다. 이들은 합병비율이나 합병법인의 적정가치에 의문을 제기했다. 또한 합병 부결시 합병재추진 기대감과 지분경쟁으로 삼성물산의 주가가 상승하고 합병비율이 재산정 된다면 기대수익률이 더 높을 것이라고 주장했다. 실제 합병 전 국민연금을 비롯한 대부분의 기관투자가들이 삼성물산을 매수한 것도 시장에서 합병 부결을 예상했기 때문이다.
의결권행사위원장인 운용담당임원(CIO)은 “삼성물산의 경영진은 주주의 입장에서 합병을 하기에 가장 좋은 시점에 의사결정을 했는지 여부가 가장 큰 문제”라고 지적하며 반대표를 행사했다. 국내외 의결권행사 자문기관의 지적처럼 합병시점과 합병비율이 삼성물산에 불리하게 결정되었다는 의미다.
또한 코어운용부문장은 “펀드의 포트폴리오 포지션을 감안했을 때 반대하는 것이 수익률 관점에서 유리”하다는 근거를 내세우며 반대했다. 배석자로 참석한 운용부문 실무책임자인 주식운용본부 팀장도 합병법인의 적정가치가 고평가되었다는 등의 근거로 반대의견을 제시했다. 채널영업본부장도 “운용 성과에 도움이 되고 투자자 이익에 부합되는 방향으로 결정을 하는 게 맞다”며 펀드수익의 관점에서 반대표를 행사했다.
그러나 리서치 쪽에서는 합병법인의 적정가치를 25만3천원으로 보고 불확실성 등을 감안해 찬성하자고 주장했다. 현재 삼성물산 주가는 13만4천원(25일 종가)에 불과하다.
통상 운용부문과 리서치부문 간 의견이 대립할 경우 펀드운용을 직접 담당하는 운용부문의 입장을 따르는 게 관례이지만, 준법감시인, 컴플라이언스실장, 경영관리실장 등 경영진 측에서 대거 찬성표를 행사했다. 결국 7:3의 비율로 찬성 의견이 우세했고, 반대표를 행사했던 운용담당임원은 올해 초 카카오뱅크로 자리를 옮기게 되었다.
한국투신은 ‘삼성그룹적립식증권’ 등 삼성그룹주 펀드에 400여만주를 보유하고 있었다. 자본시장법(제87조, 244조)이나 의결권행사 내부지침 등에 따르면 기관투자가의 의결권 행사는 고객의 돈을 보호하는 게 최우선이어야 한다.
삼성물산 지분이 세 배 이상 많은 한국투신의 경우 합병비율이 높을수록 절대적으로 유리했다. 실제 합병비율(0.35)에 따른 신주배분(278만주)을 현 시가로 환산하면 3720억원에 불과하다. 주주확정일 기준 펀드 평가액(5295억원)에 비하면 1579억원 감소했으며, 합병찬성의 근거로 제시한 적정 주식가치(7024억원)과 비교하면 반토막 수준에 불과하다.
주가변동을 제외하고 순수하게 합병비율에 따른 손실액만 계산해도, 국민연금이 산정한 적정비율(0.46)을 적용할 경우, 한국투신의 손실액은 358억원에 달한다. 수익률로 따지면 7.9% 손실을 본 것이다. 또한 외부 의결권 자문기관인 한국기업지배구조원(0.43)과 ISS(0.95)가 산정한 적정비율을 적용하면 최소 262억원에서 최대 1,428억원의 손실을 입은 것으로 추산된다. 고객 돈을 보호해야 할 의무를 지닌 한국투신이 삼성 편을 들어주다 펀드 투자자들에게 수백억원대의 손실을 끼친 것이다.
이에 대해 제윤경 의원은 “어떻게 국내외 의결권 자문기관이 전부 반대의견을 제시했는데 투자자이익이 최우선이어야 할 기관투자가들이 찬성 몰표를 던질 수 있느냐”고 지적했다.
제 의원은 “삼성물산 보유 지분이 세 배 이상 많았던 한국투신의 경우 합병찬성으로 수탁자인 투자자이익을 심각하게 훼손했다” 면서, “이재용 부회장의 경영권 승계를 위해 국민연금은 국민을 버리고 한국투신은 투자자를 버렸다”고 강조했다.
제 의원은 "국민연금뿐만 아니라 한국투신의 합병찬성 과정에도 최순실이나 청와대의 개입, 삼성과의 부정한 거래나 청탁, 외압 등이 없었는지 국정조사나 검찰조사를 통해 철저히 의혹을 밝혀야 한다"고 강조했다.
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